wieszjak.plprawo.wieszjak.pl

1.

Witam. Poproszono mnie o poradę w dość nietypowej sprawie. Mianowicie: W 97r. powstała spółka cywilna X. W 2001r. spółka X z mocy prawa musiała być przekształcona w spółkę jawną. W pierwotnej umowie spółki istniał zapis, że do czynności przekraczających zwykły zarząd spółki potrzebna jest uchwała wszystkich wspólników. W 2001r. wspólnicy (a było ich trzech) podjęli uchwałę o następującej treści: Wspólnicy Przedsiębiorstwa X s.c. w osobach A, B, C podejmują jednogłośnie uchwałę treści następującej:
1. Wspólnicy spółki X postanawiają przekształcić spółkę cywilną działającą dotychczas pod firmą X w spółkę jawną funkcjonującą na zasadach określonych w KSH i zgłosić ten fakt zgodnie z postanowieniami art. 26 ustawy z dnia 15.09.2000r. Kodeks spółek handlowych i zgłosić ten fakt do właściwego sądu Rejestrowego.
2. Wspólnicy przedsiębiorstwa X ustalają treść umowy s.j. o jakiej mowa w 1. uchwały stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały...
Po ośmiu latach nie zawsze zgodnej współpracy w 2009r. okazuje się, że radca prawny, który sporządzał nową umowę spółki zmienił treść umowy w punkcie mówiącym o czynnościach przekraczających zwykły zarząd mianowicie: do czynności przekraczających zwykły zarząd spółki potrzebna jest uchwała spólników zapadła zwykłą większością głosów.
Po odkryciu błędu, po ośmiu latach, początkowo wspólnicy zgodnie stwierdzili, że należałoby powrócić do zapisu sprzed 2001r., jednakże po zmowie dwóch wspólników, stwierdzili oni, że obecny zapis jest korzystniejszy, gdyż pozwala im wyłączyć od decydowania trzeciego wspólnika.

Tu właśnie powstaje pytanie: czy ową umowę, czy uchwałę z 2001r. trzeci wspólnik, który stał się w danym momencie ofiarą tego właśnie zapisu, może podważyć, a najlepiej uchylić? Czy pozostałych dwóch wspólników jeżeli nie chcą powrócić do właściwego zapisu można pociągnąć do odpowiedzialności? Jak daleko wspólnicy będący w zmowie mogą się posunąć, aby uprzykrzyć życie trzeciemu wspólnikowi w przypadku gdyby ów zapis był nieodwracalny.

P.S. Właśnie ten trzeci pokrzywdzony wspólnik jest założycielem firmy do której przystąpili pozostali. Wszyscy posiadają równą ilość udziałów. Jeden z dwóch zmówionych wspólników w trakcie funkcjonowania obecnej spółki został skazany wyrokiem sądu za "przekręty" i doprowadzenie do upadku spółki w której wcześniej działał.

Proszę o pomoc lub pokierowanie mnie co dalej mogę zrobić. Z góry dziękuję.